Prosta spółka akcyjna

Z Wikipedii, wolnej encyklopedii
Przejdź do nawigacji Przejdź do wyszukiwania

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.)forma prawna przedsiębiorstwa, będąca uproszczoną wersją spółki akcyjnej, uregulowanej przepisami ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych[1]. Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową[2]. Przeznaczona przede wszystkim dla twórców startupów oraz nowych przedsiębiorstw.

Geneza prostej spółki akcyjnej w Polsce[edytuj | edytuj kod]

Prosta spółka akcyjna najprawdopodobniej pojawi się w polskim systemie prawnym od 1 marca 2021 roku.[3] Obecnie[4], wprowadzający przepisy, dotyczące P.S.A., znajduje się w Sejmie. Trafił tam 13 lutego 2019 r. Z kolei 13 marca 2019 r. odbyło się pierwsze czytanie. Prosta spółka akcyjna stanowi element pakietu o nazwie „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”, realizowanego przez Ministerstwo Rozwoju. Uzupełnia w tym zakresie wdrożoną już ulgę B+R oraz innovation box[5]. Pierwotny termin (1.03.2020) przesunięto na wniosek Ministerstwa Sprawiedliwości ze względu na niedokończone prace nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym w KRS.[3]

Prosta spółka akcyjna a klasyczna spółka akcyjna[edytuj | edytuj kod]

Konstrukcja prostej spółki akcyjnej zakłada uproszczenie niektórych procedur i mechanizmów, właściwych dla klasycznej spółki akcyjnej. Przede wszystkim zdecydowano się na obniżenie minimalnego kapitału zakładowego do kwoty – 1 zł. Poza tym celem nowej regulacji jest umożliwienie przedsiębiorcom swobodnego kształtowania struktury majątkowej firmy. Prosta spółka akcyjna będzie zatem emitowała również akcje bez wartości nominalnej, a założyciele będą mogli do niej wnieść wkład w postaci know-how, pracy oraz usług, bez konieczności sporządzania jakichkolwiek wycen[6].

Założenie i umowa prostej spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

Prosta spółka akcyjna będzie mogła zostać utworzona przez jedną albo więcej osób (z wyłączeniem jednoosobowej spółki z o.o.) w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Jej rejestracja będzie znacząco uproszczona, w stosunku do klasycznej wersji spółki akcyjnej. Umowa P.S.A. będzie natomiast mogła zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w formie elektronicznej[7].

Organy prostej spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

W prostej spółce akcyjnej nieco zmodyfikowane zostaną również organy przedsiębiorstwa. Założyciele spółki będą mogli zdecydować o modelu zarządzania przedsiębiorstwem. Do wyboru będą mieli model monistyczny i dualistyczny, wprowadzając w spółce konstrukcję zarządu lub Rady Dyrektorów[8].

Akcje w prostej spółce akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

Szczególną formę w prostej spółce akcyjnej będą miały również akcje. Podobnie jak w klasycznej spółce akcyjnej będą miały one charakter pieniężny lub/oraz niepieniężny. Planowane jest jednak poszerzenie katalogu elementów, które będą mogły zostać uznane za wkład niepieniężny. W Prostej Spółce Akcyjnej wkładem będą mogły zostać nawet prawa niezbywalne, jak na przykład autorskie prawa majątkowe, a także świadczenie pracy.

Ewidencja akcji[edytuj | edytuj kod]

Organy spółki będą zobligowane podpisać umowę z jednym z podmiotów, który będzie prowadził rejestr akcji:

  • krajowym bankiem,
  • firma inwestycyjną,
  • zagraniczną instytucją kredytową prowadzącą działalność maklerską lub bankową na terytorium RP,
  • Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,
  • notariuszem.

Na mocy prawa, ewidencja akcji będzie mogła być prowadzona przez podmiot, który działa w technologii Blockchain.[9]

Rozwiązanie i likwidacja prostej spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

Celem nowelizacji przepisów prawa handlowego jest również uproszczenie procedury rozwiązania i likwidacji spółki. Między innymi w kontekście likwidacji zredukowana zostanie liczba ogłoszeń o likwidacji spółki z dwóch do jednego, a także skrócenie okresu zgłaszania roszczeń przez wierzycieli z sześciu do trzech miesięcy. Dodatkowo wprowadzona zostanie możliwość likwidacji poprzez przeniesienie całego majątku istniejącego podmiotu na jednego z akcjonariuszy[10].

Prosta spółka akcyjna w innych państwach europejskich[edytuj | edytuj kod]

Polska nie jest jedynym krajem, wprowadzającym prostą spółkę akcyjną do swojego systemu prawnego. Konstrukcja ta już od pewnego czasu działa również w innych państwach europejskich. We Francji nazywana jest Société par actions simplifiée – SAS (forma funkcjonująca od 1994), a na Słowacji Jednoduchá spoločnosť na akcie (forma funkcjonująca od 2017). Z kolei w Finlandii, Holandii, w Niemczech oraz w Czechach tamtejsze spółki pozwalają na skorzystanie z uproszczonych mechanizmów, właściwych dla prostej spółki akcyjnej, w postaci kapitału zakładowego na poziomie 1 euro (holenderska sp. z o.o. – Besloten Vennootschap – B.V., niemiecki podtyp spółki z o.o. (tzw. spółka przedsiębiorcy o ograniczonej odpowiedzialności) – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), czeska spółka z o.o. – společnost s ručením omezeným – s. r. o.) oraz udziałów bez wartości nominalnej (fińska spółka z o.o. – Yksityinen osakeyhtiö – oy)[11]

Przypisy[edytuj | edytuj kod]

  1. Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.).
  2. Paweł Jurkowski, Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej, Prosta Spółka Akcyjna (PSA Spółka) Blog, 10 września 2019 [dostęp 2020-04-23] (pol.).
  3. a b Ustawa z dnia 13 lutego 2020 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, isap.sejm.gov.pl [dostęp 2020-07-01].
  4. projekt nowelizacji ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
  5. Art. 30ca i art. 30cb ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1509, z późn. zm.) oraz art. 24d i art. 24e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz 1036, z późn. zm.).
  6. Prosta spółka szansą dla początkujących przedsiębiorców - Firma - rp.pl, www.rp.pl [dostęp 2020-07-09] (pol.).
  7. Umowa Prostej Spółki Akcyjnej • Prosta Spółka Akcyjna, prosta-spolka.pl [dostęp 2020-07-09] (pol.).
  8. Organy Prostej Spółki Akcyjnej • Prosta Spółka Akcyjna, prosta-spolka.pl [dostęp 2020-07-09] (pol.).
  9. https://www.niepoddawajsie.pl/prosta-spolka-akcyjna-dla-startupu/
  10. Rozwiązanie i likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej – będzie łatwiej • Prosta Spółka Akcyjna, prosta-spolka.pl [dostęp 2020-07-09] (pol.).
  11. Pierwsze czytanie ustawy o Prostej Spółce Akcyjnej, businessinsider.com.pl [dostęp 2020-07-09] (pol.).