Prosta spółka akcyjna

Z Wikipedii, wolnej encyklopedii
Przejdź do nawigacji Przejdź do wyszukiwania

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.)forma prawna przedsiębiorstwa, będąca uproszczoną wersją spółki akcyjnej, uregulowanej przepisami ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych[1]. Została wprowadzona 1 lipca 2021[2]. Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową[3]. Przeznaczona przede wszystkim dla twórców startupów oraz nowych przedsiębiorstw.

Geneza prostej spółki akcyjnej w Polsce[edytuj | edytuj kod]

Prosta spółka akcyjna pojawiła się w polskim systemie prawnym 1 lipca 2021 roku[2]. Prosta spółka akcyjna stanowi element pakietu o nazwie „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”, realizowanego przez Ministerstwo Rozwoju. Uzupełnia w tym zakresie wdrożoną już ulgę B+R oraz innovation box[4]. Pierwotny termin (1.03.2020 r.) przesunięto na 1.03.2021 r. na wniosek Ministerstwa Sprawiedliwości ze względu na niedokończone prace nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym w KRS[5]. Termin ten został przesunięty ponownie na 1 lipca 2021 roku[6].

Prosta spółka akcyjna a klasyczna spółka akcyjna[edytuj | edytuj kod]

Konstrukcja prostej spółki akcyjnej zakłada uproszczenie niektórych procedur i mechanizmów, właściwych dla klasycznej spółki akcyjnej. Przede wszystkim zdecydowano się na obniżenie minimalnego kapitału akcyjnego do kwoty – 1 zł. Poza tym celem nowej regulacji jest umożliwienie przedsiębiorcom swobodnego kształtowania struktury majątkowej firmy. Prosta spółka akcyjna zatem emituje również akcje bez wartości nominalnej, a założyciele mogą do niej wnieść wkład w postaci know-how, pracy oraz usług, bez konieczności sporządzania jakichkolwiek wycen[7].

Założenie i umowa prostej spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

Prosta spółka akcyjna może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób (z wyłączeniem jednoosobowej spółki z o.o.) w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Jej rejestracja jest znacząco uproszczona, w stosunku do klasycznej wersji spółki akcyjnej. Umowa P.S.A. może natomiast zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w formie elektronicznej[8].

Organy prostej spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

W prostej spółce akcyjnej nieco zmodyfikowane zostaną również organy przedsiębiorstwa. Założyciele spółki mogą zdecydować o modelu zarządzania przedsiębiorstwem. Do wyboru mają model monistyczny i dualistyczny, wprowadzając w spółce konstrukcję zarządu lub rady dyrektorów[9].

Akcje w prostej spółce akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

Szczególną formę w prostej spółce akcyjnej mają również akcje. Podobnie jak w klasycznej spółce akcyjnej mają one charakter pieniężny lub/oraz niepieniężny. Nastąpiło poszerzenie katalogu elementów, które mogą zostać uznane za wkład niepieniężny. W prostej spółce akcyjnej wkładem mogą zostać nawet prawa niezbywalne, jak na przykład autorskie prawa osobiste, a także świadczenie pracy.

Ewidencja akcji[edytuj | edytuj kod]

Organy spółki są zobligowane podpisać umowę z jednym z podmiotów, który będzie prowadził rejestr akcji:

  • krajowym bankiem,
  • firma inwestycyjną,
  • zagraniczną instytucją kredytową prowadzącą działalność maklerską lub bankową na terytorium RP,
  • Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,
  • notariuszem.

Na mocy prawa, ewidencja akcji może być prowadzona przez podmiot, który działa w technologii blockchain[10].

Rozwiązanie i likwidacja prostej spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

Celem nowelizacji przepisów prawa handlowego jest również uproszczenie procedury rozwiązania i likwidacji spółki. Między innymi w kontekście likwidacji zredukowano liczbę ogłoszeń o likwidacji spółki z dwóch do jednego, a także skrócono okresu zgłaszania roszczeń przez wierzycieli z sześciu do trzech miesięcy. Dodatkowo wprowadzono możliwość likwidacji poprzez przeniesienie całego majątku istniejącego podmiotu na jednego z akcjonariuszy[11]. Decydując się na rozwiązanie spółki z jednoczesnym przeprowadzeniem likwidacji, należy pamiętać o powołaniu likwidatorów, których zadaniem będzie zakończenie bieżących spraw i interesów, windykacja należności, czy zabezpieczenie pozostałego majątku PSA.[12]

Krytyka[edytuj | edytuj kod]

Wskazuje się, że zasadność wprowadzenia nowego typu spółki, jak i sposób jej uregulowania budzą istotne wątpliwości[13][14].

Prosta spółka akcyjna w innych państwach europejskich[edytuj | edytuj kod]

Polska nie jest jedynym krajem, wprowadzającym prostą spółkę akcyjną do swojego systemu prawnego. Konstrukcja ta już od pewnego czasu działa również w innych państwach europejskich. We Francji nazywana jest Société par actions simplifiée – SAS (forma funkcjonująca od 1994), a na Słowacji Jednoduchá spoločnosť na akcie (forma funkcjonująca od 2017). Z kolei w Finlandii, Holandii, w Niemczech oraz w Czechach tamtejsze spółki pozwalają na skorzystanie z uproszczonych mechanizmów, właściwych dla prostej spółki akcyjnej, w postaci kapitału zakładowego na poziomie 1 euro (holenderska sp. z o.o. – Besloten Vennootschap – B.V., niemiecki podtyp spółki z o.o. (tzw. spółka przedsiębiorcy o ograniczonej odpowiedzialności) – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), czeska spółka z o.o. – společnost s ručením omezeným – s. r. o.) oraz udziałów bez wartości nominalnej (fińska spółka z o.o. – Yksityinen osakeyhtiö – oy)[15]

Przypisy[edytuj | edytuj kod]

  1. Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467).
  2. a b Rusza prosta spółka akcyjna – GazetaPrawna.pl. www.gazetaprawna.pl. [dostęp 2021-07-01].
  3. Paweł Jurkowski: Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej. Prosta Spółka Akcyjna (PSA Spółka) Blog, 2019-09-10. [dostęp 2020-04-23].
  4. Art. 30ca i art. 30cb ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1128) oraz art. 24d i art. 24e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800).
  5. Ustawa z dnia 13 lutego 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 288)
  6. Paweł Jurkowski: Od kiedy Prosta spółka akcyjna wejdzie w życie? | (PSA Spółka) Blog. Prosta Spółka Akcyjna (PSA Spółka) Blog, 2020-04-16. [dostęp 2021-02-07].
  7. Prosta spółka szansą dla początkujących przedsiębiorców – Firma – rp.pl. www.rp.pl. [dostęp 2020-07-09].
  8. Umowa Prostej Spółki Akcyjnej • Prosta Spółka Akcyjna. prosta-spolka.pl. [dostęp 2020-07-09].
  9. Organy Prostej Spółki Akcyjnej • Prosta Spółka Akcyjna. prosta-spolka.pl. [dostęp 2020-07-09].
  10. https://www.niepoddawajsie.pl/prosta-spolka-akcyjna-dla-startupu/
  11. Rozwiązanie i likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej – będzie łatwiej • Prosta Spółka Akcyjna. prosta-spolka.pl. [dostęp 2020-07-09].
  12. Prosta Spółka Akcyjna | Systim.pl | Systim.pl, www.systim.pl [dostęp 2022-10-17].
  13. Jacek Bieniak, Michał Bieniak, Grzegorz Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 7, C.H. Beck, 2020, art. 300(1).
  14. Michał Romanowski, Opinia. Ocena projektu ustawy – o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 3236), 12 marca 2019 [dostęp 2021-02-18].
  15. Pierwsze czytanie ustawy o Prostej Spółce Akcyjnej. businessinsider.com.pl. [dostęp 2020-07-09].

Scale of justice gold.png Artykuł uwzględnia ograniczony pod względem terytorialnym stan prawny na 18 lutego 2021. Zapoznaj się z zastrzeżeniami dotyczącymi pojęć prawnych w Wikipedii.