Umowa sprzedaży

Sprzedaż – umowa cywilna, w której sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę rzeczy w gotówce lub równowartości gotówki.

Umowa sprzedaży w polskim prawie

Charakterystyka umowy sprzedaży

Sprzedaż jest umową:

• konsensualną (z wyjątkiem sprzedaży rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku lub rzeczy przyszłych, gdzie sprzedaż jest umową realną - art. 155 § 1, 2 kc)
• odpłatną
• wzajemną (art. 487 § 2 kc)
• zobowiązującą, z reguły wywołuje też skutki rozporządzające (art. 155, 510, 1052 kc)
• kauzalną

Forma umowy

• jeżeli przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo, wymagana jest forma pisemna z podpisami stron poświadczonymi notarialnie (art. 75 § 1 kc) (pod rygorem nieważności - ad solemnitatem)
• jeżeli przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość, prawo użytkowania wieczystego lub spadek, wymagana jest forma aktu notarialnego (art. 158 i 237 kc w związku z art. 75 § 4 kc oraz art. 1052 § 3 kc) (pod rygorem nieważności - ad solemnitatem)
• jeżeli przy sprzedaży zastrzeżono prawo własności rzeczy sprzedanej, a rzecz została wydana kupującemu, to zastrzeżenie takie powinno być potwierdzone pismem (art. 590 kc); skuteczność zastrzeżenia wobec wierzycieli kupującego zależy od tego, czy pismo ma datę pewną (art. 81 kc
• przy sprzedaży na raty zastrzeżenie natychmiastowej wymagalności ceny może być dokonane tylko na piśmie przy zawarciu umowy (art. 586 § 1),
• jeżeli umowa sprzedaży wymagała szczególnej formy, a sprzedawca na jej podstawie wykonuje zastrzeżone w niej prawo odkupu, musi zachować tę samą formę (art. 593 § 2 kc)

Elementy umowy sprzedaży

Postanowienia istotne przedmiotowo (Essentialia negotii), czyli elementy konstrukcyjne niezbędne do zakwalifikowania konkretnej umowy jako umowy sprzedaży to:

• określenie stron
• określenie przedmiotu świadczeń stron
• określenie ceny

Strony umowy sprzedaży

Stroną umowy sprzedaży może być każdy podmiot - osoba fizyczna lub prawna, jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznała zdolność prawną

Przedmiot umowy sprzedaży

Przedmiotem umowy sprzedaży, a więc świadczenia sprzedawcy mogą być:

• rzeczy oznaczone indywidualnie bądź tylko co do gatunku
• energie: elektryczna, wysokich ciśnień, gazowa, wodna, cieplna
• prawa majątkowe zbywalne
• zespoły rzeczy i praw

Przy czym rzecz będąca przedmiotem umowy sprzedaży nie musi stanowić własności sprzedawcy. Oprócz tego przedmiot umowy sprzedaży nie musi mieć ściśle skonkretyzowanej postaci w chwili zawierania umowy ale może dotyczyć rzeczy mającej powstać w przyszłości.

Ponadto ustawodawca polski wprowadził pewne ograniczenia co do przedmiotu sprzedaży. Nie mogą być przedmiotem umowy sprzedaży np. zabytki historyczne o dużym znaczeniu dla całego narodu. Istnieją też kategorie rzeczy, co do których potrzebne jest spełnienie dodatkowych formalności, jak np. broń palna czy narkotyki.

Cena

Kupujący jest obowiązany do zapłaty sumy pieniężnej (ceny) określonej - w zakresie obrotu krajowego - co do zasady w walucie polskiej, której wysokość ma odpowiadać wartości przedmiotu sprzedaży (czyli cena ma być ekwiwalentna). Ekwiwalentność ceny jest rozumiana subiektywnie i może odbiegać od obiektywnej wartości rzeczy.

Obowiązki stron umowy sprzedaży

Obowiązki sprzedawcy (art. 535 kc):

• obowiązek przeniesienia własności sprzedawanej rzeczy na kupującego
• obowiązek wydania rzeczy kupującemu

Obowiązki kupującego:

• obowiązek zapłaty ceny
• obowiązek odebrania kupionej rzeczy

Szczególne rodzaje sprzedaży

Sprzedaż na raty

Podstawowe cechy tego rodzaju sprzedaży to:

• sprzedawcą musi być profesjonalista (osoba zawodowo trudniąca się sprzedażą), kupującym - osoba fizyczna
• profesjonalista musi zawrzeć umowę w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa
• przedmiotem sprzedaży może być wyłącznie rzecz ruchoma
• świadczenie umowne kupującego powinno być rozłożone w czasie, czyli cena jest płatna w ratach
• świadczenie umowne sprzedawcy, a mianowicie wydanie rzeczy powinno być spełnione przed całkowitym spełnieniem świadczenia wzajemnego kupującego

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej

Strony mogą zamieścić w umowie zastrzeżenie własności sprzedanego przedmiotu na rzecz sprzedawcy aż do chwili zapłaty ceny (pactum reservati dominii), skutkiem czego zastrzeżenie własności nie bezpodstawnie uważa się za sposób zabezpieczenia wierzytelności sprzedawcy o zapłatę ceny.

Sprzedaż z prawem odkupu

Do umowy sprzedaży strony mogą wprowadzić postanowienie, że sprzedawca ma uprawnienie odkupienia od kupującego przedmiotu sprzedaży, aby stać się ponownie jego właścicielem (dochodzi wówczas do powstania prawa akcesoryjnego). Zastrzeżenie prawa odkupu może pełnić funkcję zabezpieczającą, jednakże wiąże się z pewnym ryzykiem dla sprzedawcy, ponieważ - jako skuteczne tylko między stronami - nie pozbawia kupującego faktycznej możności wykonywania wszelkich praw właściciela, które mu w pełni przysługują, a w tym np. sprzedaży rzeczy osobie trzeciej.

Sprzedaż z prawem pierwokupu

Prawo pierwokupu, ogranicza uprawnionego (właściciela) co do swobody rozporządzania przedmiotem sprzedaży. Prawo pierwokupu może wypływać bądź z przepisu prawa (ustawowe prawo pierwokupu), bądź z czynności prawnej (umowne prawo pierwokupu może zostać zastrzeżone np. w umowie sprzedaży, darowizny, dzierżawy, najmu). Prawo pierwokupu nie może być zastrzeżone na wypadek innej umowy niż sprzedaż (np. umowy darowizny przy czym może mieć w niej swe źródło). Prawo pierwokupu stanowi zastrzeżenie uprawnienia pierwszeństwa przy kupnie oznaczonej rzeczy w razie, gdyby rzecz ta była komukolwiek sprzedawana. Obowiązek respektowania tego uprawnienia spoczywa na sprzedawcy rzeczy.

Linki zewnętrzne

• Umowa sprzedaży pojazdu w Polsce, opis transakcji

Zobacz też

• gwarancja
• rękojmia
• sprzedaż w prawie rzymskim
• sprzedaż detaliczna