Spółka kapitałowa

Z Wikipedii, wolnej encyklopedii
Skocz do: nawigacji, wyszukiwania

Spółka kapitałowa – forma prawna organizacji podmiotów gospodarczych, najczęściej wykorzystywana w prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, a także w wewnętrznej organizacji grup kapitałowych. W prawie polskim, oprócz spółek kapitałowych, wyróżnia się również spółki osobowe.

Rozwój historyczny[edytuj | edytuj kod]

Źródła współczesnej konstrukcji spółki kapitałowej wiąże się z rozwojem gospodarki kapitalistycznej w Anglii i Niderlandach na przełomie XVI i XVII wieku. Powstawały wówczas podmioty gospodarcze, które szukając kapitału, w zamian za gotówkę oferowały udziały w (przyszłym) zysku, przy czym osoby wpłacające kapitał (udziałowcy) nie miały w zasadzie wpływu na jego późniejsze przeznaczenie.

Charakterystyka[edytuj | edytuj kod]

W konstrukcji jurydycznej spółki kapitałowej można wyróżnić szereg cech:

  • posiadanie kapitału zakładowego
  • posiadanie osobowości prawnej
  • posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy
  • ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem
  • wyłączenie, z pewnymi wyjątkami, odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki (niekiedy błędnie mówi się o ograniczeniu ich odpowiedzialności do wysokości wniesionych wkładów)
  • wyłączenie, co do zasady, wspólników lub akcjonariuszy z bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (tzw. rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządzania) poprzez utworzenie organów spółki
  • prawa i obowiązki udziałowców/akcjonariuszy reguluje, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących norm prawa, umowa spółki/statut, zwane "konstytucją spółki"

W prawodawstwach tzw. kontynentalnych (a więc z wyłączeniem krajów anglosaskich) wyróżnia się zwykle dwa typy spółek kapitałowych: z ograniczoną odpowiedzialnością (niem. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), franc. Société à responsabilité limitée (S.à R.L.), hol. Besloten Vennootschap (B.V.)) oraz akcyjne (niem. Aktiengesellschaft (AG), franc. Société Anonyme (S.A.), hol. Naamloze Vennootschap (N.V.)). Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są formą prawną przewidzianą raczej dla mniejszych przedsiębiorstw oraz spółek celowych, posiadają również pewne elementy typowe dla spółek osobowych. Spółki akcyjne, z założenia przewidziane dla dużych przedsiębiorstw, są bardziej typowymi spółkami kapitałowymi, gdzie elementy spółek osobowych (w zależności od danego prawodawstwa) nie występują wcale, albo w małym natężeniu.

Prawo polskie[edytuj | edytuj kod]

W prawie polskim do kategorii spółek kapitałowych należą, wedle Kodeksu spółek handlowych, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjne. Oba typy spółek posiadają szereg cech klasycznych dla konstrukcji spółki kapitałowej, a więc: kapitał zakładowy, osobowość prawną, brak odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki, rozdział między sferą zarządu, a sferą właścicielską.