Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót – sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw tworzona przez jedną lub więcej osób, zwanych wspólnikami, które odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie. Spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.
Spis treści |
Historia [edytuj]
Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech (niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w Anglii (1907, jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we Francji w 1925). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, jednak nawet w podstawowych detalach mogą się dość znacznie różnić.
Polskie spółki z o.o. [edytuj]
W Polsce spółka tego typu jest spółką handlową, czyli taką której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników). Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzycieli; odpowiada za nie sama spółka swoim majątkiem utworzonym z wkładów wspólników. Ponadto, za zobowiązania spółki mogą odpowiadać także członkowie jej zarządu subsydiarnie, tj. w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, jeśli nie zgłosili w porę wniosku o upadłość spółki[1].
Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna. W przypadku, gdy jest tylko jeden wspólnik, to oświadczenia woli wobec spółki składa on w formie pisemnej pod rygorem nieważności.[2] Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, to czynność prawna między wspólnikiem a spółką wymaga formy aktu notarialnego. Wypis tego aktu notarialnego notariusz przesyła sądowi rejestrowemu.[3]
Charakterystyka spółki [edytuj]
Rejestracja [edytuj]
Spółkę z o.o. może założyć jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych bądź jednostek organizacyjnych bez osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.[4] Wymagany kapitał zakładowy to minimum 5000 zł[5]. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł[6]. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do KRS.
Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Z chwilą jej zawarcia powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków (może więc uzyskać REGON, NIP oraz założyć konto bankowe).
Z chwilą wpisu do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną.
Alternatywnie, od 1 stycznia 2012 r. jest możliwa rejestracja sp. z o.o. przy użyciu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym.[7] Popularna nazwa tej usługi publicznej to S24.
Prawa wspólników [edytuj]
Każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone.
Organy [edytuj]
- Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
- Zarząd – powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników; minimalny skład to 1 osoba; umowa spółki może zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu powoływania członków zarządu. Prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje;
- nieobowiązkowo rada nadzorcza bądź komisja rewizyjna. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 PLN, a wspólników jest więcej niż 25 (chyba że istnieje już komisja rewizyjna lub rada nadzorcza), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Rada Nadzorcza składa się z przynajmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
Sytuacje nadzwyczajne [edytuj]
- wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika;
- rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość lub likwidacja) następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
- rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.
Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością [edytuj]
Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, sp. z o.o.. Jeżeli spółka znajduje się w organizacji, jej firma musi dodatkowo zawierać zwrot "w organizacji".
W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:
| Kraj | skrót | nazwa |
|---|---|---|
| Bułgaria | ООД | Дружество с Ограничена Oтговорност |
| Finlandia | ОY | Osakeyhtiö |
| Portugalia | Ltda. | Sociedade com Responsabilidade Limitada |
| Grecja | Ε.Π.Ε. | Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης |
| Japonia | GK | Gōdō Kaisha (合同会社) |
| Niemcy Austria |
GmbH | Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| Czechy | s.r.o. | společnost s ručením omezeným |
| Słowacja | s.r.o. | spoločnosť s ručením obmedzeným |
| Węgry | Kft | Korlátolt felelősségű társaság |
| Rosja | OOO | общество с ограниченной ответственностью |
| Ukraina | ТОВ | товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю |
| Białoruś | ТAA | тaварыствa з абмежаванай адказнасцю
асцю |
| Litwa | UAB | Uždaroji akcinė bendrovė |
| Łotwa | SIA | Sabiedrība ar ierobežotu atbildību |
| Hiszpania | S.R.L. Ltda. |
Sociedad de Responsabilidad Limitada |
| Holandia | BV | Besloten Vennootschap |
| Belgia | BVBA SPRL |
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (fl.) Société Privé à Responsabilité Limitée (fr.) |
| Francja Szwajcaria |
S.A R.L. | Société à Responsabilité Limitée |
| Rumunia | S.R.L. | Societate cu Răspundere Limitată |
| Słowenia | d.o.o. | družba z omejeno odgovornostjo |
| Chorwacja | d.o.o. | društvo s ograničenom odgovornošću |
| Serbia Czarnogóra |
d.o.o. д.о.о. |
društvo s ograničenom odgovornošću друштво с ограниченом одговорношћу |
| Dania | ApS | Anpartsselskab |
| Włochy | S.r.l. | Società a responsabilità limitata |
| Turcja | Ltd. Şti. | Limited Şirketi |
| Wielka Brytania i kraje anglosaskie, w tym USA (w zależności od szczegółowych rozwiązań prawnych, na ogół różniących się od rozwiązań „kontynentalnych”) |
Ltd. LLC Pty / Pte |
Limited Limited Liability Company Proprietary Limited company |
Popularność [edytuj]
Spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych i najpopularniejszą formą prawną spośród spółek handlowych. W 2010 w rejestrze REGON zarejestrowanych było 252.411 sp. z o.o.[8]
Przypisy
- ↑ Art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
- ↑ Art. 173 § 1 Ksh.
- ↑ Art. 210 § 2 Ksh.
- ↑ Art. 151 § 2 Ksh.
- ↑ Art. 154 § 1 Ksh zmieniony przez art. 1 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 23 października 2008 r. (Dz. U. z 2008 r. Nr 217, poz. 1381) o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych, zmiana weszła w życie z dniem 8 stycznia 2009 r.; poprzednio 50 tys. zł
- ↑ Art. 154 § 2 Ksh
- ↑ Zgodnie z ustawą z 1 kwietnia 2011 roku (Dz. U. z 2011 r. Nr 92, poz. 531).
- ↑ Mały Rocznik Statystyczny Polski 2011, str. 498
Zobacz też [edytuj]
- Ekonomia,
- spółka jawna
- spółka partnerska
- spółka komandytowa
- spółka komandytowo-akcyjna
- spółka akcyjna
- spółka kapitałowa
- jednostka gospodarki nieuspołecznionej
- jednostka gospodarki uspołecznionej
- przedsiębiorstwo państwowe
- spółdzielnia
Linki zewnętrzne [edytuj]
|
||||||||||||||||||||||
