Spółka akcyjna

Z Wikipedii, wolnej encyklopedii

Spółka akcyjna, w skrócie SA lub S.A. (ang. joint-stock company, fr. société anonyme, niem. Aktiengesellschaft, wł. società per azioni) – rodzaj powszechnej w gospodarce wolnorynkowej spółki kapitałowej, której forma opiera się na obiegu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy stają się współwłaścicielami spółki.

Spółka akcyjna w Polsce[edytuj | edytuj kod]

W Polsce spółki akcyjne działają obecnie na podstawie Kodeksu spółek handlowych, wcześniej regulował ją Kodeks handlowy. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej podzielony jest na akcje o równej wartości. Akcje te mogą być notowane (kupowane i sprzedawane) na giełdzie (zobacz: spółka publiczna).

Założenie spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

Z chwilą zawiązania spółki, tj. objęcia akcji przez akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna w organizacji.

Spółka akcyjna nabywa osobowość prawną w chwili wpisania do rejestru przedsiębiorców, stanowiącego część prowadzonego przez sądy gospodarcze (rejestrowe) Krajowego Rejestru Sądowego. Ze względu na liczbę głosów przypadających na jednego akcjonariusza akcje w spółkach handlowych dzieli się na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Posiadacze pierwszych mają jeden głos w walnych zgromadzeniach, co stanowi przeciwieństwo dla akcji uprzywilejowanych, których właściciele mają inne prawa co do wypłacanych dywidend[1] czy sposobu głosowania na walnych zgromadzeniach.

Własność[edytuj | edytuj kod]

  • akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np. w postaci dywidendy);
  • minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł[a][2], a minimalna wartość nominalna akcji to 1 grosz[3];
  • akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane; są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej;
  • zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów.

Władze[edytuj | edytuj kod]

Kodeks przewiduje, że władze spółki akcyjnej są tworzone zgodnie z modelem systemu dualistycznego, w którym obowiązkowo istnieje stały organ nadzorczy. Organami spółki są zatem:

  • zarząd – powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy;
  • rada nadzorcza – wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych – minimum 5 osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy;
  • walne zgromadzenie.

Na członkach zarządu ciąży tzw. zakaz konkurencji, natomiast nie ma ograniczenia liczby kadencji.

Prawa i obowiązki[edytuj | edytuj kod]

Prawa akcjonariuszy[4]:

  • prawo do otrzymania dywidendy w przypadku podziału wypracowanego zysku
  • prawo do udziału i zabierania głosu podczas walnego zgromadzenia
  • prawo do rozporządzania posiadanymi akcjami
  • prawo do pozyskania informacji na temat działalności spółki

Obowiązki akcjonariuszy[4]:

  • obowiązek wniesienia do spółki pełnego wkładu na akcje
  • obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych związany z akcjami imiennymi
  • obowiązek zwrócenia świadczeń, które zostały nienależnie przez akcjonariusza pobrane

Rozwiązanie spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

Rozwiązanie spółki może nastąpić:

Rozwiązanie następuje w drodze postępowania likwidacyjnego; likwidatorami są co do zasady ostatni członkowie zarządu, likwidatorów może ustanowić sąd. W przypadku upadłości jest prowadzone postępowanie upadłościowe i dopiero po jego ukończeniu następuje rozwiązanie spółki.

Oznaczenie spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]

W obrocie handlowym każda spółka akcyjna w Polsce zobowiązana jest podawać w swojej firmie (czyli nazwie własnej) oznaczenie swojej formy prawnej dodając zwrot spółka akcyjna lub skrót S.A. Art. 305 kodeksu spółek handlowych stwierdza[5]:

§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”

Natomiast zgodnie z polskimi konwencjami ortograficznymi powinno się używać skrótowca SA[6][7][8], bez kropek[b]. Wariant pisany z kropkami został również negatywnie oceniony przez Radę Języka Polskiego[10]. Wobec powyższego, zgodnie z art. 305 KSH, w obrocie prawnym powinno się używać skrótowca z kropkami, natomiast w obrocie powszechnym (w tym np. w publikacjach prawniczych, tzn. wszędzie poza dokumentami) powinno się stosować pisownię zgodną z polską ortografią, czyli SA bez kropek.

Jednoosobowa spółka akcyjna[edytuj | edytuj kod]

Kodeks spółek handlowych definiuje jednoosobową spółkę akcyjną jako spółkę, której wszystkie akcje należą do jednego akcjonariusza. W takim wypadku akcjonariusz ten samodzielnie wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy regulujące spółkę akcyjną w przeważającej części znajdują również zastosowanie w odniesieniu do jej jednoosobowej formy.

Spółka akcyjna a spółka giełdowa[edytuj | edytuj kod]

Nie każda spółka akcyjna jest spółką giełdową, natomiast każda spółka notowana na giełdzie musi być spółką akcyjną. Na giełdzie może być notowana wyłącznie spółka, która uzyska zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz spełni szereg szczegółowych warunków stawianych spółkom publicznym, przez ustawę o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Na GPW występują tylko największe spółki akcyjne i nie stanowią one większości wśród ogółu istniejących spółek akcyjnych w Polsce. Notowanie na GPW wiąże się z surowymi rygorami dotyczącymi stanu finansowego i sposobu prowadzenia spółki akcyjnej, nie każda spółka jest w stanie je spełnić i nie każdej to się opłaca.

Spółki akcyjne w państwach Unii Europejskiej[edytuj | edytuj kod]

Odpowiednikami polskiej spółki akcyjnej w poszczególnych państwach członkowskich UE są następujące rodzaje spółek[11]:

  •  Austriadie Aktiengesellschaft (AG),
  •  Belgiala société anonyme/de naamloze vennootschap,
  •  Bułgariaакционерно дружество,
  •  CyprΔημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
  •  Daniaaktieselskaber,
  •  Estoniaaktsiaselts,
  •  Finlandiajulkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
  •  Francjasociété anonyme (SA), société par actions simplifiée (SAS), société en commandite par actions (SCA),
  •  Grecjaανώνυμη εταιρία,
  •  Hiszpaniala sociedad anónima,
  •  Holandiade naamloze vennootschap (N.V.),
  •  Irlandiapublic companies limited by shares oraz public companies limited by guarantee having a share capital,
  •  Litwaakcinė bendrovė,
  •  Luksemburgla société anonyme,
  •  Łotwaakciju sabiedrība,
  •  Maltakumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,
  •  Niemcydie Aktiengesellschaft (AG),
  •  Portugaliaa sociedade anónima,
  •  Republika Czeskaakciová společnost (a.s.),
  •  Rumuniasocietate pe acțiuni,
  •  Szwecjaaktiebolag,
  •  Słowacjaakciová spoločnosť,
  •  Słoweniadelniška družba,
  •  Węgryrészvénytársaság,
  •  Wielka Brytaniapublic companies limited by shares oraz public companies limited by guarantee having a share capital,
  •  Włochyla società per azioni.

Zobacz też[edytuj | edytuj kod]

Uwagi[edytuj | edytuj kod]

  1. Pierwotnie w przepisach z 2000 r. minimalny kapitał wynosił 500 000 zł, a minimalna wartość akcji 1 zł. Por. art. 308 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037).
  2. Niektóre słowniki dopuszczają jednak pisownię z kropkami[9].

Przypisy[edytuj | edytuj kod]

  1. Akcje spółki. optimalsolicitors.com. [dostęp 2018-11-29].
  2. Art. 1 pkt 10 ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381).
  3. Art. 1 pkt 42 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2003 r. nr 229, poz. 2276).
  4. a b Prawa i obowiązki akcjonariuszy.
  5. Art. 305 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467).
  6. S.A. czy SA?. poradnia.pwn.pl, 2003-02-16. [dostęp 2017-12-25].
  7. Edward Polański: Nowy słownik ortograficzny PWN wraz z zasadami pisowni i interpunkcji. Warszawa: Wydawnictwo Naukowe PWN, 1997.
  8. PWN – Słownik języka polskiego, sjp.pwn.pl [dostęp 2021-07-23] (pol.).
  9. Maciej Malinowski: SA i S.A.; DzU i Dz.U.. obcyjezykpolski.pl, 2007-05-23 (aktualizacja: 2016-05-23). [dostęp 2017-12-25].
  10. Rada Języka Polskiego. Porady językowe: „Spółka Akcyjna, czyli SA”. [dostęp 2010-02-12].
  11. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych. (CELEX: 32011L0035).