Osoba prawna

Z Wikipedii, wolnej encyklopedii
Skocz do: nawigacji, wyszukiwania

Osoba prawna – jeden z rodzajów podmiotów prawa cywilnego. Osobę prawną definiuje się zazwyczaj jako trwałe zespolenie ludzi i środków materialnych w celu realizacji określonych zadań, wyodrębnione w postaci jednostki organizacyjnej wyposażonej przez prawo (przepisy prawa cywilnego) w osobowość prawną. Taka jednostka organizacyjna ma wtedy pełnię podmiotowości prawnej, w szczególności nabywa zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych (oraz odpowiednio zdolność sądową i procesową).

Historia i koncepcje osób prawnych[edytuj | edytuj kod]

Średniowiecze i renesans[edytuj | edytuj kod]

W średniowieczu osobowość prawną posiadały fundacje o celach religijno-charytatywnych (tzw. piae causae), związki polityczno-terytorialne (opola, żupy), związki i instytucje religijne (katolickie biskupstwa i klasztory, żydowskie kahały), miasta (początkowo komuny północnowłoskie, w Polsce od około XIII wieku), organizacje miejskie (cechy i gildie kupieckie) i uniwersytety.

Od połowy XVI wieku pojawiły się także kompanie handlowe oraz spółki komandytowe (osoby prawne mające na celu prowadzenie działalności gospodarczej).

Historia powstania koncepcji osoby prawnej w USA[edytuj | edytuj kod]

W roku 1886 sędzia Morrison Waite prowadzący sprawę Hrabstwo Santa Clara przeciw Kolej Południowego Wybrzeża Pacyfiku, w której to sprawie korporacja nie godziła się na wyższe obciążenia podatkowe niż osób fizycznych, powołując się na Czternastą Poprawkę do Konstytucji USA, zakazującej państwu odmawiania jakiejkolwiek osobie pozostającej w granicach jego jurysdykcji równej ochrony praw, uznał, że prawo to znajduje zastosowanie również do korporacji.

Utrwalana w kolejnych sprawach przez Sąd Najwyższy USA linia orzecznictwa (Charleston R. R. Company przeciw Letson – 1844 r. – korporacje uzyskują wgląd do uchwał władz lokalnych i możliwości badania zgodności tych praw z konstytucją; Dartmouth College przeciw Woodward – 1819 r. – proces uniezależniania się od stanowych legislatur) spowodowała traktowanie korporacji niczym osób fizycznych, a orzeczenie ich rozwiązania zaczęto porównywać z karą śmierci wykonaną na organizacji.

Koncepcje osób prawnych[edytuj | edytuj kod]

Negujące realne istnienie:

  • Teoria fikcji (Friedrich Carl von Savigny) – realnym podmiotem prawa może być tylko człowiek, zatem osoby prawne dopuszczane są do obrotu prawnego jedynie na podstawie fikcji prawnej.
  • Teoria majątku celowego (Alois Brinz) – osoba prawna jest bezpodmiotowym majątkiem związanym z pewnym celem.
  • Teoria interesu (Rudolf von Jhering) – osoba prawna jest tylko środkiem techniki prawnej (prawnie chroniony interes może być związany tylko z osobami fizycznymi).
  • Teoria kolektywnej własności (Marcel Planiol) – osoba prawna jest szczególną postacią własności kolektywnej (jej podmiotem jest zbiór ludzi, np. w przypadku własności państwa – całe społeczeństwo).

Uznające realny byt:

  • Teoria organiczna (Otto von Gierke) – osoba prawna to realny, psychofizyczny organizm ukształtowany na wzór organizmu biologicznego.
  • Teorie ujmujące osobę prawną jako realny twór społeczny (R. Saleilles, Fryderyk Zoll).

Systemy powstawania osób prawnych[edytuj | edytuj kod]

  • System koncesyjny – powstanie osoby prawnej uzależnione od specjalnego zezwolenia władz; system historycznie wcześniejszy.
  • System notyfikacyjny – zgodnie z którym osoba prawna powstaje z chwilą otrzymania przez właściwy organ administracji publicznej zawiadomienia o jej utworzeniu przez zainteresowane podmioty. W Polsce w latach dziewięćdziesiątych dotyczył on partii politycznych. Potem został zarzucony na rzecz trybu rejestrowego.
  • System rejestracyjny (normatywny) – akt normatywny określa w sposób generalny przesłanki, od których spełnienia zależy powstanie konkretnej osoby prawnej; jedną z przesłanek jest wpis do odpowiedniego rejestru (nie ma potrzeby uzyskiwania zezwolenia organu państwa). Przejście na system rejestracyjny nastąpiło na przełomie XIX i XX wieku. Jest uważany za najpewniejszy i najbezpieczniejszy dla obrotu gospodarczego. Przykład daje Krajowy Rejestr Sądowy.
  • System ustawowy – w drodze ustawy tworzona jest pewna instytucja, a przepisy tej ustawy nadają jej jednocześnie osobowość prawną. W tym trybie powstają m.in. państwowe szkoły wyższe, a także wyspecjalizowane agencje państwowe.

Rodzaje osób prawnych[edytuj | edytuj kod]

  • Korporacje (związki osób) – zbiorowości osób fizycznych mających kompetencje do dysponowania majątkiem korporacji i rozwijania jej działalności.
  • Zakłady (fundacje) – masy majątkowe oparte na majątku, który miał być przeznaczony na dany cel (określony w akcie fundacyjnym).

Osoby prawne w prawie międzynarodowym[edytuj | edytuj kod]

Prawo międzynarodowe prywatne[edytuj | edytuj kod]

Istnieją pewne rozbieżności co do statutu personalnego osoby prawnej, czyli jakiemu prawu ma podlegać ocena zdolności i inne elementy statutu osobowego osoby prawnej. Największą popularnością[1] cieszy się teoria siedziby osoby prawnej. Na jej gruncie stoi polska ustawa Prawo prywatne międzynarodowe z 2011 roku, która stanowi, że zdolność osoby prawnej podlega prawu państwa, w którym osoba ta ma siedzibę[2].

Europejski Trybunał Sprawiedliwości w wyroku z 5 listopada 2002 roku w sprawie Überseering BV przeciwko Nordic Construction Company Baumanagement GmbH stwierdził, że spółka założona zgodnie z prawem jednego państwa członkowskiego powinna być uznana w innym państwie członkowskim, do którego przeniosła swoją rzeczywistą siedzibę. Z kolei to inne państwo członkowskie powinno uznać jej zdolność prawną i sądową, przyznaną jej przez prawo państwo, w którym powstała.

W wyroku z 13 grudnia 2005 roku w sprawie Sevic System AG stwierdził, że przepisy krajowe utrudniające spółkom połączenie transgraniczne są niezgodne z gwarantowaną przez Traktat swobodą przedsiębiorczości.

Konwencja lugańska przy ustalaniu siedziby osób prawnych nakazuje posługiwać się normami własnego prawa prywatnego międzynarodowego.

Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z 22 grudnia 2000 roku o jurysdykcji oraz uznawaniu i wykonywaniu orzeczeń w sprawach cywilnych i handlowych stwierdza, że spółki i osoby prawne mają „miejsce zamieszkania” tam, gdzie znajduje się ich statutowa siedziba, główny organ zarządzający lub główne przedsiębiorstwo. W efekcie powód ma wybór prawa na podstawie prawa którego „miejsca zamieszkania” wytoczy sprawę.

„Fuzja dwóch osób prawnych mających siedzibę w różnych państwach wymaga zachowania przesłanek przewidzianych w obu wchodzących w grę systemach prawnych”[3].

Prawo międzynarodowe publiczne[edytuj | edytuj kod]

Osobną kategorię stanowią międzynarodowe osoby prawne, działające na podstawie norm publicznego prawa międzynarodowego.

W prawie polskim[edytuj | edytuj kod]

Informacje ogólne[edytuj | edytuj kod]

Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy, tak więc osobami prawnymi są tylko takie jednostki organizacyjne, którym prawo wprost nadaje ten status; nie wolno więc tworzyć nowych rodzajów osób prawnych nie przewidzianych przez prawo. Prawo również określa organy osoby prawnej, za pomocą których osoba ta działa. Niekiedy dopuszczalna jest w tym zakresie pewna swoboda – wtedy trzeba określić sposób działania organów osoby prawnej w jej statucie (bądź umowie – akcie założycielskim). Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej – jest regułą, że osoba prawna musi zostać wpisana do właściwego rejestru (obecnie w Polsce najczęściej jest to Krajowy Rejestr Sądowy) prowadzonego przez właściwy organ (np. sąd rejestrowy).

Rodzaje osób prawnych[edytuj | edytuj kod]

Wśród osób prawnych polska nauka prawa rozróżnia następujące rodzaje osób prawnych: Skarb Państwa i państwowe osoby prawne, jednostki samorządu terytorialnego oraz ich związki, a także korporacje (związki osób) i fundacyjne osoby prawne (masy majątkowe). Osoba prawna jest tworem abstrakcyjnym – nie istnieje namacalnie. W związku z tym w nauce prawa istnieje kilka teorii wyjaśniających istotę osoby prawnej.

Kwestie wspólne dla wszystkich osób prawnych są regulowane przez kodeks cywilny, który też ustanawia jedną z tych osób, o specjalnym statusie – Skarb Państwa. Inne kategorie osób prawnych są ustanawiane przez ustawy szczególne. Do najważniejszych z nich należą:

Istnieje wiele innych rodzajów osób prawnych, spośród których większość pojawiła się w polskim prawie cywilnym na fali gorączkowej legislacji ostatnich lat. Mają one raczej marginalne znaczenie.

Podmioty niebędące osobami prawnymi[edytuj | edytuj kod]

Osobami prawnymi nie są m.in.:

Osoby prawnej nie należy również mylić z przedsiębiorcą i z zakładem pracy lub pracodawcą. Zakresy tych pojęć się krzyżują – można być przedsiębiorcą, pracodawcą lub zakładem pracy nie będąc osobą prawną i odwrotnie.

WiktionaryPl nodesc.svg
Zobacz hasło osoba prawna w Wikisłowniku

Przypisy

  1. M. Pazdan: Prawo prywatne międzynarodowe, wyd. 10, Warszawa 2007, s. 100.
  2. Chodzi o rzeczywistą, faktyczną siedzibę organów zarządzających (kierujących); M. Pazdan: Prawo prywatne międzynarodowe, wyd. 10, Warszawa 2007, s. 101.
  3. M. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, wyd. 10, Warszawa 2007, s. 106.
Scale of justice gold.png Zapoznaj się z zastrzeżeniami dotyczącymi pojęć prawnych w Wikipedii.